年报问询或进入尾声：300余家沪深上市公司收年报问询

随着6月11日晚间仅一家企业延华智能收到年报问询函，两大交易所对上市公司财务报告的问询工作也进入尾声。

据21世纪经济报道记者统计，自ST佳沃于今年3月15日收到年报问询函开始，截至延华智能收函，已经有累计326家沪深主板、创业板、科创板公司遭到问询。进一步统计则发现，按沪深AB股合计5127只股票统计，约每15家上市公司中，就有一家上市公司在今年年报季收函。

值得注意的是，交易所各板块的收函情况亦有冷热不均的情况。

其中，深交所主板合计135家公司收函，板块收函率达到8.7%，相对上交所主板仅为39家，板块收函率约2.2%。同时，创业板公司合计144家收函，收函率高达10.7%；相对科创板仅为四家，收函率不到1%。

与此同时，深市仍有*ST三盛、ST华铁(000976.SZ)、东旭蓝天(000040.SZ)、东旭光电(000413.SZ)、威创股份(002308.SZ)、普利制药(300630.SZ)、*ST越博(300742.SZ)七家公司尚未披露年度报告，预计上述公司也将成为交易所年报问询的重点。

从问询函的目标来看，除了大幅业绩下滑的企业外，操作非经常性损益“保壳”行为遭到了重点关注。此外，针对公司回函未澄清的事项，交易所也对部分回函进行了二次问询。

“保壳”行为遭集中问询

结合被问询标的的经营情况来看，2023年财报业绩归属股东净利润亏损的收函企业共计223家；而归属股东净利润同比下滑的公司有174家，其均在收函企业中占据大头。

其中，22家归母净利润同比降超1000%的企业、95家归母净利润同比降超100%的企业收到问询函，内容包括但不限于对行业趋势的判断以及对企业可持续经营能力的探讨等。

值得注意的是，2023年盈利突出却仍遭遇问询的企业亦不在少数。

如在收函企业中，净利排名前五的企业分别为*ST正邦，*ST明诚(600136.SH)，ST新潮(600777.SH)、*ST金山(600396.SH)以及*ST广田(002482.SZ)，前述公司年度归属母公司股东净利润分别达到85.29亿、28.55亿、25.94亿、21.40亿和21.27亿元。

由于新“国九条”颁布后，对部分公司“应退尽退”成为监管工作的重点，往年长期处于亏损，但借助规则美化财报，避免退市的A股“不死鸟”，成为该阶段问询的抓手。

如*ST明诚公司自2020年以来就录得财报亏损，2020~2022年分别录得归属母公司股东净利润-19.61亿元、-13.36亿元和-47.24亿元；但公司2023年却实现28.55亿净利润，加之亏损子公司香港明诚出表，以及对公司2022年部分影视未确认收入“迟来的确认”，公司净资产自2022年末的-47.23亿元，“神奇”回升至2023年末的3.74亿元。

然而，随着相关资产的出售，*ST明诚相比此前规模几乎沦为空壳，一季度仅实现营业收入1085万元，归属股东净利为亏损74.39万元。

为此，*ST明诚年报也遭到了深交所的问询，交易所要求其阐明公司2023年利润大增，2022年亏损回补的原因，要求回函中明确公司影视体育行业等相关业务的开展情况，明确香港明诚被裁定清盘时间和是否被列入报表，并进一步阐明2022年未确认收入未能正确确认的原因。

类似情况也出现在*ST广田年报中。由于债务重组，公司于2023年确认实现重组收益46.08亿，令公司当年实现21.27亿归母净利润。但同时公司2023年扣非归母净利润-19.95亿元，为连续四年大额亏损；一季度公司扣非归母净利润续亏0.59亿，持续经营能力难以验证。

为此，深交所要求公司补充说明业务开展、客户流失、经营环境、业务模式对持营能力带来的影响，明确债务重组的过程、细节、执行情况，明确相关银行账户冻结对公司造成的影响等。

除上述两家公司外，*ST正邦、ST新潮、ST东阳、*ST惠天、*ST天沃、*ST京蓝等企业也因年报施展“保壳”手段而受到交易所的问询。

二次问询直击深层治理

随着问询对企业财务报告的拆解愈发深入，部分上市公司甚至面临了交易所的二次问询。

如ST交昂于5月10日首次收到年报问询函。上交所要求ST交昂年审机构山东舜天信诚就其财报的保留意见进行的审计程序或者获得的审计证据进行交代与说明；包括年审机构在2022财年对公司开具无法表示意见的内部控制的基础上，于2023财年却意外开具了“标准无保留意见”内控的依据、程序、证据等三大问题。

而在公司进行了首轮回复的当天，上交所再次就三大问题进行追问，并要求公司再度明确针对往年财报保留意见涉及事项所采取的审计程序、证据、内控等，说明公司在未获取相关证据的情况下2023财年公司内控已经完善的证据等。

而据记者了解，山东舜天信诚作为ST交昂2022财年财报年审机构前，ST交昂曾经两度更换会计师事务所。包括山东舜天信诚在执行ST交昂财报年审之前也极度缺乏沪深两市上市公司财报年审经验。

同样被二次问询的还有*ST炼石。该公司此前通过完成向特定对象发行股份事项，融资10.9亿元，使得2023年末公司净资产回升至4.28亿以上。公司也依此申请撤销特别风险提示和其他风险提示。

对于上述“保壳”行为，深交所则连续发问，称公司存在2023年在内连续五年亏损，未弥补亏损达到实收股本总额三分之一，重要子公司持续经营能力存疑等问题，要求公司逐项说明其判断消除重大不确定性和恢复持续经营能力的依据是否充分、经营成本毛利是否合理、针对子公司的商誉减值是否合理等。

而在*ST炼石回复问询后，深交所再度对回函进行问询，针对包括前期收购子公司毛利率与收购前预测相差较远，收购预期永续毛利率远高于同行水准，包括未来调整持营能力计划可行性等问题展开追问。

除上述公司外，包括ST百利、ST天创、ST长方等公司都在回复问询函后，被交易所要求进一步补充更多财务细节与经营实质说明。

分析人士认为，对于ST、*ST类等已经暴露问题的公司，监管层显然减少了容忍态势，通过关注函、问询、警告等方式屡次“发难”，提示风险，促进问题及早暴露。未来，二次问询甚至“多次问询”也将成为监管常态，帮助上市公司队列进行优胜劣汰。